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境外DR上市

[ 來(lái)自:   閱讀:   時(shí)間:2015.09.10 ]

一、DR上市定義

  DR即Depository Receipts，中文“存托憑證”，又稱(chēng)存卷收據(jù)或存股證，是指發(fā)行人公司為使其所發(fā)行的證券在另一國(guó)證券市場(chǎng)流通，而委托其所在國(guó)中間機(jī)構(gòu)（一般為一銀行，稱(chēng)為保管銀行或受托銀行），并授權(quán)該中間機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)委托外國(guó)的存托機(jī)構(gòu)在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該證券的存托憑證，境外存托機(jī)構(gòu)根據(jù)委托在其所在國(guó)申請(qǐng)并操作存托憑證在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。

  以股票為例，某國(guó)的離岸公司為使其股票在外國(guó)流通，將一定數(shù)額的股票，委托某一銀行（即保管銀行或受托銀行）保管，由該保管銀行轉(zhuǎn)委托外國(guó)的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開(kāi)始在外國(guó)證券交易所或柜臺(tái)市場(chǎng)交易。

  存托憑證的當(dāng)事人包括發(fā)行人公司、保管機(jī)構(gòu)和境外的存托銀行、證券承銷(xiāo)商及投資人。從投資人的角度來(lái)說(shuō)，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可裝讓股票憑證，證明一定數(shù)額的某外國(guó)公司股票已寄存在該銀行在外國(guó)的保管機(jī)構(gòu)而憑證的持有人實(shí)際是寄存股票的所有人，其所有的股權(quán)與原股票持有人相同。

  存托憑證按發(fā)行地域分類(lèi)，分為向單一國(guó)家發(fā)行的存托憑證和同時(shí)向多個(gè)國(guó)家發(fā)行的存托憑證。單一國(guó)家發(fā)行的存托憑證，如美國(guó)存托憑證（ADR）或新加波存托憑證（SDR）；如果發(fā)行范圍不止一個(gè)國(guó)家，就叫全球存托憑證（GDR）。

  二、DR的歷史發(fā)展過(guò)程

  最早開(kāi)始出現(xiàn)DR的國(guó)家應(yīng)該是美國(guó)了，美國(guó)法律為了保護(hù)國(guó)內(nèi)投資者的利益，規(guī)定法人機(jī)構(gòu)以及私人企業(yè)的退休基金（其資金仍來(lái)源于老百姓）不能投資美國(guó)以外的公司股票，但對(duì)于外國(guó)企業(yè)在美國(guó)發(fā)行的DR則視同美國(guó)的證券可以投資。第一張ADR出現(xiàn)于1927年，由摩根銀行發(fā)行。到1961年，有150家外國(guó)公司在美國(guó)發(fā)行了ADR。到1978年，在美國(guó)發(fā)行的ADR達(dá)400個(gè)。

  20世紀(jì)80年代后，由于美國(guó)金融管制的放松，ADR數(shù)量大增，到1996年底，共發(fā)行了1301個(gè)ADR，其中應(yīng)該公司占17.4%，阿根廷公司占11.5%，澳大利亞和日本公司分別占11.4%和11.3%。在1301個(gè)ADR中，僅426個(gè)可以在美國(guó)三大證券交易系統(tǒng)掛牌交易（紐約證交所、美國(guó)證交所、NASDAQ），1996年交易金額達(dá)341億美元。除此之外，還有的ADR在納斯達(dá)克以外的場(chǎng)外交易市場(chǎng)流通。

  ADR上市方式，減少或消除諸如交割拖延、高額交易成本以及跨國(guó)交易帶來(lái)的諸多交易不便，便利與美國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)非美國(guó)證券，并使非美國(guó)公司的股票可以在美國(guó)交易，解決了美國(guó)與境外證券交易制度、慣例、語(yǔ)言、外匯管理等不盡相同所造成的交易上的困難，因此，DR成為各國(guó)企業(yè)境外上市的重要形式，是外國(guó)公司在美國(guó)市場(chǎng)上籌資的重要金融工具，同時(shí)，也是美國(guó)投資者最廣泛接受的外國(guó)證券形式。

  三、美國(guó)存托憑證(ADR)的種類(lèi)

  1.第一級(jí)ADR

  第一級(jí)ADR是在美國(guó)柜臺(tái)市場(chǎng)（OTC）和美國(guó)之外一些國(guó)家的交易所交易的存股證。它是一家公司進(jìn)入美國(guó)或非美國(guó)資本市場(chǎng)最簡(jiǎn)單的方法之一。在目前市場(chǎng)中交易20900種DR計(jì)劃中，絕大多數(shù)以一級(jí)ADR安排的。

  2.第二級(jí)ADR

  第二級(jí)ADR是掛牌上市的ADR，它在美國(guó)在全國(guó)性證券交易所（NYSE、NAS-DAQ、AMEX）注冊(cè)登記并掛牌交易。與第一級(jí)ADR相比，美國(guó)證券法對(duì)其要求更加嚴(yán)格。但它擴(kuò)大了現(xiàn)有股東基礎(chǔ)，進(jìn)入了更為廣闊的投資者市場(chǎng)，朝著公司發(fā)行股票邁出了一步。這一方式為許多大的跨國(guó)公司所樂(lè)于接受。

  3.第三級(jí)ADR

  公司參與型第三級(jí)ADR是指可以在美國(guó)公開(kāi)發(fā)行股票籌資并在美國(guó)全國(guó)性證券交易所上市的存托憑證。因?yàn)樯婕霸鲑Y發(fā)行新股，美國(guó)證券法對(duì)這一方式要求更為嚴(yán)格。但它能從世界最大、流通性最好的資本市場(chǎng)吸收資金，更大限度提高公司知名度，因而成為許多大公司的戰(zhàn)略選擇。

  4.144A規(guī)則下私募--RADR

  RADR是在美國(guó)不公開(kāi)發(fā)行的美國(guó)存托憑證，它與其他形式的ADR相比，是對(duì)注冊(cè)登記和呈交報(bào)告要求最低集資手段，它雖然不能進(jìn)入美國(guó)公開(kāi)市場(chǎng)，流通性差，但由于可獲注冊(cè)豁免，因此被視為進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的“歇腳石”，為今后的公開(kāi)發(fā)行鋪平道路。

  5.全球存托憑證GDR

  全球存托憑證GDR是一種只需發(fā)行一種證券，即可在多個(gè)市場(chǎng)同時(shí)集資的方式。在典型情況下，一次GDR上市包括了一個(gè)公開(kāi)或不公開(kāi)的美國(guó)發(fā)行以及按S規(guī)則的歐洲發(fā)行。